Promulgada Lei 14.030/2020, que prevê a realização de atos societários durante a pandemia

Foi promulgada, em 28 de julho de 2020, a Lei 14.030, decorrente da conversão da Medida Provisória 931/2020, que havia, originalmente, regulado a matéria. Tal Lei adapta os prazos e formalidades dos atos societários em decorrência da pandemia e deixa claro, diferentemente do originalmente previsto na MP, que sociedades anônimas fechadas, sociedades limitadas e cooperativas possam realizar assembleias ou reuniões de sócios totalmente virtuais. Traz, ainda, disposições sobre associações, fundações e outros tipos societários.

A Lei 14.030/2020 permite as sociedades anônimas e sociedades limitadas cujo exercício social tenha sido encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 possam, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária ou reunião ordinária de sócios no prazo de 7 (sete) meses contado do término do seu exercício social; para cooperativas, a tal prazo é de 9 (nove) meses a partir do final do exercício social. Estabelece que disposições estatutárias ou contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior serão consideradas sem efeito no exercício de 2020. Ainda, determina que os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária ou até a ocorrência da reunião do conselho de administração, conforme o caso – além de permitir que, ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral, os quais serão objeto de deliberação na primeira reunião subsequente da assembleia geral.

De modo excepcional, até que seja realizada a assembleia geral ordinária, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos.

Quanto à realização de assembleias e reuniões de sócio, há previsão expressa da possibilidade de participação e votação a distância, sendo que tais atos poderão ser realizados em meio digital.

No que diz respeito às associações, fundações e as demais tipos societários, é determinado que sejam respeitadas as restrições à realização de reuniões e de assembleias presenciais até 31 de dezembro de 2020, observadas as determinações sanitárias das autoridades locais. Assim, determina a aplicação às demais pessoas jurídicas de direito privado (i) a extensão, em até 7 (sete) meses, dos prazos para realização de assembleia geral e de duração do mandato de dirigentes, no que couber, e (ii) a possibilidade de realização de assembleia geral por meios eletrônicos, independentemente de previsão nos atos constitutivos da pessoa jurídica, nos termos do art. 5º da Lei 14.010/2020.

Adicionalmente, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da Covid-19, (i) o prazo para protocolo de atos, que é de 30 (trinta) dias, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços, para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020; e (ii) a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Finalmente, lembramos que a Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução 625, e o Departamento de Registro de Empresas e Integração, com a Instrução Normativa 79, regulamentaram as matérias.

Este material não pretende esgotar o tema, mas destacar os principais aspectos para as empresas. Trata-se de um texto meramente informativo, não devendo ser considerado como opinião legal ou consulta jurídica. É vedada a reprodução ou divulgação do conteúdo, parcial ou integralmente, sem a prévia referência à autoria (Souto Correa Advogados).